Compliance

Wetgeving en gedragscodes

Clavis hecht sterk aan een integere en beheerste bedrijfsvoering waarin het belang van de cliënt centraal staat. Hierbij zijn risicobeheersing en transparantie naar de cliënt en toezichthouders kernwaarden in onze dienstverlening. Belangrijk uitgangspunt is dat Clavis alleen relaties aangaat met integere (rechts)personen. Periodiek past Clavis dan ook haar processen aan op in kaart gebrachte risico’s en voortschrijdende wet- en regelgeving, teneinde te waarborgen dat doorlopend aan alle relevante eisen wordt voldaan.

De diverse groepsondernemingen van Clavis (hierna Clavis) hebben de vereiste vergunning om beleggingsdiensten (op grond van de Wet op het financieel toezicht) of trustdiensten (op grond van de Wet toezicht trustkantoren) te verlenen. Als gevolg daarvan staat Clavis onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten (AFM) en/of De Nederlandsche Bank (DNB). Clavis is voor de beleggingsdienstverlening ingeschreven in het register van de AFM, dat op de website van de AFM is te vinden. Voor de trustdiensten is Clavis opgenomen in het register van DNB, dat op de website van DNB is te raadplegen.

In verband met de gewenste transparantie publiceert Clavis graag samengevat haar beleid ten aanzien van de volgende onderwerpen, welke kort worden toegelicht. Uiteraard kan Clavis op verzoek nadere informatie verstrekken over deze onderwerpen.

1. Gedragscode en interne regelingen
2. Beheerst beloningsbeleid
3. Beleid ter voorkoming van belangenconflicten
4. Kapitaalpositie en beheersing
5. Orderuitvoerings- en brokerselectiebeleid bij beleggingsdiensten
6. Klachtenprocedure
7. Duurzaamheidsbeleid Clavis

Financiële stabiliteit: Gelet op de aard en de omvang van de bedrijfsactiviteiten en het aanwezige risicoprofiel van Clavis BV is het feitelijk aangehouden kapitaal toereikend om te voldoen aan de prudentiële kapitaalvereisten van DNB. De hoogte en toereikendheid van dit kapitaal wordt jaarlijks geëvalueerd. De jaarrekening van Clavis BV wordt na verkrijging van de accountantsverklaring jaarlijks ter inzage bij de Kamer van Koophandel gedeponeerd.

1. Gedragscode en Interne Regelingen

Clavis gelooft dat het beschikken over een gedegen set van regels, gedragscodes en standaard procedures van groot belang is voor de kwalitatief hoogstaande en efficiënte uitoefening van haar propositie. Het beschikken over duidelijke procedures die eenvoudig ter raadpleging kunnen worden nageslagen en begrijpelijk zijn voor een ieder ongeacht achtergrond of opleiding, en die zijn ingebed in een gezonde bedrijfscultuur, stelt Clavis in staat de hoogste kwaliteit van dienstverlening na te streven. Hierbij staan de belangen van de cliënt en het welzijn van de medewerkers voorop.

In de ‘Gedragscode en Interne Regelingen’ van Clavis zijn de gezamenlijke principes en uitgangspunten voor de manier van werken opgenomen. De Gedragscode geeft aan hoe de medewerkers van Clavis omgaan met cliënten, collega’s en de samenleving in het algemeen. Ook zijn er regelingen opgenomen in de Gedragscode die duidelijkheid geven in lastige situaties en die bijdragen aan de transparante en integere uitoefening van het bedrijf. Het is dan ook, samen met de interne procedurehandboeken van Clavis, een belangrijke leidraad voor het dagelijkse werk.

In de ‘Gedragscode en Interne Regelingen’ zijn de volgende onderwerpen opgenomen:

• Voorkomen van belangenconflicten (relatiegeschenken, uitnodigingen, giften, zakelijke diners, nevenfuncties, aandelenbelangen in zakelijke relatie, privé werkzaamheden door zakelijke relatie, interne meldingsplicht potentiële belangenconflicten)
• Handelwijze met betrekking tot koersgevoelige informatie
• Verbod op marktmanipulatie
• Regeling privé-beleggingstransacties
• Omgang met internet, e-mail, vertrouwelijke informatie en eigendommen
• Incidentenregeling
• Klokkenluidersregeling
• Regeling ongewenst gedrag op het werk

Alle medewerkers van Clavis bevestigen dat zij zich houden aan de ‘Gedragscode en Interne Regelingen’ en hebben de zogeheten ‘Belofte financiële sector’ ondertekend. De risk & compliance officer bewaakt de correcte naleving van de ‘Gedragscode en Interne Regelingen’.

2. Beheerst beloningsbeleid

Algemeen

De medewerkers van Clavis zijn het belangrijkste kapitaal van de onderneming. Clavis streeft ernaar goed gekwalificeerde medewerkers in dienst te hebben die in staat zijn een hoog serviceniveau te bieden aan de cliënten. Clavis is in dit verband verplicht een beheerst beloningsbeleid te formuleren en te implementeren om ervoor te zorgen dat de beloningen bij Clavis er niet toe leiden dat:

• excessieve risico’s worden genomen die de financiële soliditeit van de onderneming kunnen aantasten (prudentieel perspectief); en
• cliënten onzorgvuldig worden behandeld door excessieve beloningsprikkels (gedragsperspectief).

Clavis heeft haar beloningsbeleid zodanig geformuleerd dat aan bovenstaande doelstellingen tegemoet wordt gekomen. Belangrijke algemene uitgangspunten voor het beloningsbeleid zijn:

• het beloningsbeleid bevordert de integriteit en soliditeit van Clavis met een focus op de lange termijn belangen van de onderneming;
• Clavis stelt het cliëntbelang centraal in haar organisatie. Het beloningsbeleid bevat geen prikkels die afbreuk doen aan de verplichting van Clavis om zich in te zetten voor de belangen van de cliënten en andere stakeholders, of andere op Clavis rustende zorgvuldigheidsverplichtingen;
• de beloningen binnen Clavis zijn marktconform teneinde goed gekwalificeerde medewerkers te kunnen aantrekken en te behouden;
• het beloningsbeleid van Clavis is maatschappelijk verantwoord / gerechtvaardigd;
• het beloningsbeleid leidt niet tot onbeheersbare personeelskosten, waardoor de continuïteit van de onderneming in gevaar komt;
• Clavis draagt zorg voor passende verhoudingen tussen de vaste en variabele beloningen;
• het beloningsbeleid is transparant en eenvoudig geformuleerd.

Daarnaast heeft Clavis diverse specifieke (wettelijke) uitgangspunten in acht genomen. Het beloningsbeleid van Clavis wordt jaarlijks geëvalueerd. De risk & compliance officer brengt hierbij advies uit aan de directie.

Beloningen en beoordeling

De leden van het management hebben een vaste maandelijkse beloning en kostenvergoeding, aangevuld met een winstdeling of dividenduitkering die onafhankelijk is van de met cliënten overeengekomen vergoedingen. De vaste beloning kan worden aangepast, indien daartoe aanleiding bestaat vanuit een prudentieel perspectief.

Medewerkers hebben een vaste maandelijkse beloning en kostenvergoeding, en een periodieke variabele beloning die afhankelijk is van hun functioneren, mits het resultaat van Clavis dat toelaat. De eventuele variabele component is gebaseerd op zowel financiële criteria als niet-financiële criteria (gericht op een professionele en integere dienstverlening aan cliënten). Voor bepaalde medewerkers geldt dat de variabele component gedeeltelijk wordt uitgekeerd over meerdere jaren. Jaarlijks vinden beoordelings- en ontwikkelingsgesprekken met de medewerkers plaats.
Clavis heeft interne beheersmaatregelen getroffen, teneinde te voorkomen dat cliënten onzorgvuldig worden behandeld vanwege deze variabele beloningscomponent.

3. Beleid ter voorkoming van belangenconflicten

Algemeen

Van een belangenconflict is met name sprake indien Clavis, een medewerker van Clavis of overige aan Clavis verbonden (rechts)personen:

• bij het verlenen van de diensten een financieel voordeel zou kunnen behalen ten nadele van één of meer cliënten; een financieel belang heeft bij het resultaat van een namens de cliënt uitgevoerde dienst of transactie, dat verschilt van het belang van de cliënt bij dit resultaat;
• een financiële of andersoortige stimulans heeft om het belang van de ene cliënt boven het belang van een andere te stellen; hetzelfde bedrijf uitoefent als de cliënt, en/of
• geld, goederen of diensten ontvangt van derden in relatie tot diensten verricht aan een cliënt anders dan de standaard vergoedingen of provisies.

Clavis dient doeltreffende organisatorische en administratieve maatregelen te treffen om dergelijke belangenconflicten tussen Clavis en de cliënten of tussen cliënten onderling te identificeren en te voorkomen of te beheersen. Het betreft fysieke, organisatorische en administratieve maatregelen die:

• bevorderen dat in geval van (mogelijke) belangenconflicten primair in het belang van de cliënt wordt gehandeld;
• voorkomen dat belangenconflicten het belang van de cliënt schaden.

Indien getroffen maatregelen niet toereikend blijken, voorziet Clavis in vastlegging van het gesignaleerde belangenconflict en zal Clavis desbetreffende cliënten hierover voldoende gedetailleerd informeren, zodat deze een weloverwogen besluit kunnen nemen.

Diensten Clavis en getroffen maatregelen

Clavis biedt met name diensten aan op het gebied van vermogensstructurering, vermogensbeheer en directievoering voor vermogende relaties. Clavis verricht geen emissie-activiteiten, handelt niet voor eigen rekening, publiceert geen research, heeft geen eigen beleggingsfondsen, is geen productontwikkelaar van andere financiële producten, heeft geen banden met banken of andere aanbieders van financiële producten / beleggingsfondsen en verleent geen ‘brokerage’ diensten aan professionele partijen. Bovendien is Clavis geen kredietinstelling; er worden geen betaaldiensten verleend en/of kredieten verstrekt.

Op grond van de diensten van Clavis kan worden gesteld dat het risico op belangenconflicten beperkt is. Het is derhalve binnen Clavis niet noodzakelijk “chinese walls” in te voeren. Wel zijn organisatorische en administratieve maatregelen geïmplementeerd op het gebied van o.m. gedragscodes (zie toelichting bij ‘Gedragscode en Interne Regelingen’), beloningsbeleid, orderexecutiebeleid, het provisieverbod en uitbestedingsbeleid. Deze maatregelen waarborgen een onafhankelijk en integer (markt)optreden door Clavis en haar medewerkers.

4. Kapitaalpositie en beheersing

Clavis beschikt over een door de externe accountant gecontroleerde jaarrekening. De jaarrekening van de tot Clavis behorende groepsmaatschappijen wordt jaarlijks ter inzage bij de Kamer van Koophandel gedeponeerd.

Het eigen vermogen is toereikend om doorlopend aan de prudentiële kapitaalvereisten van DNB te voldoen. De onderneming heeft adequate risicobeheersingsmaatregelen getroffen om haar financiële soliditeit doorlopend te waarborgen. Hierbij zijn krediet- en tegenpartijrisico’s, marktrisico’s, concentratierisico’s, liquiditeitsrisico’s, renterisico’s alsmede diverse operationele, strategische en integriteits risico’s in ogenschouw genomen.

5. Orderuitvoerings- en brokerselectiebeleid bij beleggingsdiensten

Orderuitvoeringsbeleid

Het orderuitvoeringsbeleid maakt deel uit van de gedragsregels die stellen dat beleggingsondernemingen op loyale, billijke en professionele wijze met cliënten omgaan en zich inzetten voor hun belang. In het orderuitvoeringsbeleid geeft Clavis aan hoe zij met behulp van orderuitvoerende instellingen (depotbanken en brokers) orders in (beurs)genoteerde financiële instrumenten uit laat voeren. Het orderuitvoeringsbeleid van Clavis heeft als doelstelling dat het best mogelijke resultaat – “best execution” – wordt gehaald voor de cliënt, waarbij de volgende aspecten van belang zijn:

• prijs van een financieel instrument
• de uitvoeringskosten
• de snelheid
• de waarschijnlijkheid van uitvoering en afwikkeling
• de omvang
• de aard
• alle andere voor de uitvoering van de order relevante aspecten, zoals het serviceniveau, de kennis en de ervaring van de orderuitvoerende instantie

Afhankelijk van de aard van de order en het financieel instrument kunnen genoemde aspecten zwaarder of minder zwaar wegen bij de uitvoering van de order. Over het algemeen zal de totale prestatie (zijnde de prijs van het financiële instrument en de uitvoeringskosten) zwaar wegen.

Orderuitvoeringsbeleid van de depotbanken en brokers

In de praktijk zal Clavis bij de selectie van depotbanken en brokers beoordelen of deze zelf een adequaat orderuitvoeringsbeleid hebben en voldoen aan de overige eisen van Clavis. De ervaring met en kwaliteit van de orderuitvoering door deze partijen liggen mede ten grondslag aan de selectie door Clavis. Voor het uitvoeren van orders dienen de depotbanken en brokers alle redelijke maatregelen te hebben getroffen voor de optimale uitvoering van de orders (“best execution”), waarbij rekening wordt gehouden met de hierboven opgesomde aspecten. Voor het orderuitvoeringsbeleid van deze partijen verwijst Clavis naar de website van desbetreffende depotbank of broker.

Specifieke instructies

Op verzoek van de cliënt zal Clavis na uitvoering van een order aantonen dat zij heeft gehandeld volgens het orderuitvoeringsbeleid, tenzij een order vergezeld ging van een afwijkende, specifieke instructie. Indien een cliënt bij een order dergelijke instructies geeft, zal Clavis deze instructies volgen indien zij hiertoe de mogelijkheid heeft. Dit kan echter wel betekenen dat hierdoor optimale uitvoering van de order wordt gehinderd en niet het beste resultaat wordt behaald. De aard van de activiteiten van Clavis brengt met zich mee dat in het algemeen niet wordt gehandeld op basis van specifieke instructies van de cliënt.

Doorlopende monitoring en evaluatie van het beleid

De doeltreffendheid van het orderuitvoeringsbeleid wordt doorlopend door Clavis gemonitord. Clavis zal jaarlijks, of zoveel vaker als daarvoor aanleiding bestaat, beoordelen of het beleid nog steeds leidt tot het best mogelijke resultaat voor de cliënten. De depotbanken en brokers hebben ook zelf deze evaluatieverplichting. Indien nodig zal het beleid worden bijgesteld om “best execution” te waarborgen.

6. Klachtenprocedure / aansluiting bij DSI en Kifid

Indien u een klacht heeft over een afhandeling, onze werkwijze in het algemeen of over de wijze van onze dienstverlening, kunt u ons daarover schriftelijk informeren. U kunt deze klachten richten ter attentie van de directie. Clavis zal uw klacht in behandeling nemen en zorg dragen voor een adequate behandeling zonder onnodige vertraging. Clavis zal haar uiterste best doen om uw klacht in overleg met u op te lossen. Wilt u nadere informatie over de interne klachtenprocedure dan kunt u deze bij Clavis opvragen.

Clavis is daarnaast aangesloten bij organisaties die van hun leden een bepaalde kwaliteitsnorm eisen. Deze norm geldt zowel voor het handhaven van bepaalde werkwijzen waaronder de wijze van advisering, alsmede de wijze waarop de vakkennis van medewerkers op peil wordt gehouden. Hieronder leest u precies bij welke organisaties Clavis aangesloten is:

Dutch Securities Institute

Clavis is aangesloten bij het DSI onder nummer 67731. Door deze aansluiting onderwerpt Clavis zich tevens aan de arbitragecommissie van de DSI.

Dutch Securities Institute
Postbus 3861, 1001 AR Amsterdam
Telefoonnummer: 020 620 12 74
E-mail: info@dsi.nl
Website: www.dsi.nl

Klachteninstituut Financiële Dienstverlening (Kifid)

Het Klachteninstituut Financiële Dienstverlening (Kifid) is bedoeld om u, als cliënt, één loket te bieden voor de beslechting van (dreigende) conflicten met financiële dienstverleners en voor informatie over financiële zaken. Clavis is ingeschreven onder nummer 300.015595.

Klachteninstituut financiële dienstverlening (Kifid)
Postbus 93257, 2509 AG Den Haag
Telefoonnummer: 070 333 89 99
E-mail: info@kifid.nl
Website: www.kifid.nl

7. Duurzaamheidsbeleid Clavis

De afgelopen jaren is duurzaamheid en het leefbaar houden van de planeet in toenemende mate een belangrijk thema geworden. Duurzaamheid gaat verder dan aandacht voor het gebruik van fossiele brandstoffen en klimaatverandering. Het gaat ook over goed bestuur, arbeidsomstandigheden en de (lange termijn) impact op mens en milieu. De verschillende aspecten worden ESG-factoren genoemd: ‘Environmental, Social en Governance’.

Clavis integreert ESG op meerdere manieren in de organisatie. We streven naar diversiteit in het team en zijn als sponsor betrokken bij lokale initiatieven zoals Stichting Open Door en Het Noord-Brabants Museum. Clavis heeft daarnaast een duurzaamheidscommissie die zich bezighoudt met ESG-vraagstukken en implementatie van duurzaamheidsdoelstellingen binnen de gehele organisatie.

Clavis is actief op het gebied van vermogensbeheer, directievoering en vermogensstructurering. In toenemende mate wordt de financiële sector betrokken bij ESG/klimaatdoelen die overheden wereldwijd nastreven, omdat kapitaalstromen naar de juiste bedrijven en investeringen hierop van wezenlijke invloed zijn. Deze ontwikkeling heeft invloed op onze vermogensbeheeractiviteiten. Naast een duurzaamheidscommissie die zich bezighoudt met ESG-ontwikkelingen op bedrijfsniveau heeft Clavis een ESG-beleid op het gebied van beleggen en investeren. We zien ook bij onze cliënten een toenemende focus op duurzaamheid om niet alleen een mooi vermogen, maar tegelijk een leefbare wereld na te laten aan toekomstige generaties. Wij proberen hiermee rekening te houden in de beleggingskeuzes die we voor óf samen met hen maken. De essentie van het ESG beleggingsbeleid van Clavis wordt hieronder toegelicht.

Clavis heeft de overtuiging dat ESG/duurzaamheid integraal onderdeel dient te zijn van een beleggingsbeslissing. Daarom is deze factor onderdeel van ons beleggingsproces. Wij hebben een duidelijke voorkeur voor bedrijven met (in potentie) winstgevende activiteiten met een duurzaam product en/of dienstenaanbod. Deze voorkeur is zowel maatschappelijk als financieel gedreven. Clavis is van mening dat bedrijven die meerwaarde creëren voor haar share- en stakeholders op de lange termijn zowel maatschappelijk als financieel interessante investeringen zijn. Wij geloven dat bedrijven die alleen oog hebben voor het creëren van aandeelhouderswaarde zonder daarbij maatschappelijke en ecologische aspecten te respecteren op termijn achter zullen blijven. Daarbij gaan wij pragmatisch om met de beoordeling van ESG-karakteristieken van bedrijven en investeringen. Eén uniforme beoordeling is niet de juiste manier om duurzaamheid te toetsen en dit zal case-by-case beoordeeld dienen te worden. Niet alleen de huidige status van bedrijven, maar ook het beleid naar de toekomst is dus van groot belang. De wereld bevindt zich namelijk in een fase van transitie. In essentie bestaat ons beleid uit een combinatie van negatieve screening (zoveel mogelijk uitsluiten van bedrijven die significant actief zijn in controversiële thema’s) en positieve screening (in onze selectie bewust bedrijven/fondsen opnemen die (ruim) bovengemiddeld scoren op het gebied van ESG). Daarbij willen wij wel een belangrijke kanttekening plaatsen.

De (financiële) wereld staat pas aan het begin van de transitie naar een duurzamere omgeving. De Europese wetgeving kent een veelvoud aan duurzaamheidsindicatoren, maar er zijn weinig bedrijven/ beleggingsfondsen/vermogensbeheerders die op dit moment beoordeeld kunnen worden aan de hand van al deze factoren, omdat de data hiervoor nog onvoldoende beschikbaar is. Mocht de data er wel zijn, blijft het grotendeels subjectief welke indicatoren zwaarder wegen bij het bepalen van een duurzaamheidsscore van een investering. Wij beogen te voorkomen dat wij bedrijven/fondsen aanmerken als groen(er) die dat eigenlijk niet zijn, maar willen opmerken dat op dit moment vaak moeilijk objectief bepaald kan worden of investeringen echt groen zijn (meningen zullen hier ook over blijven verschillen). Wij hanteren daarbij het voorzichtigheidsbeginsel dat wij bedrijven/investeringen bij voorkeur niet als duurzaam classificeren indien wij niet met zekerheid vast kunnen stellen dat een investering echt duurzaam is. We zullen werken met de bronnen en informatie die op dit moment voorhanden zijn. Door het inwinnen van informatie van externe aanbieders zoals FDA, Bloomberg en Sustainalytics en inzichten verschaft door fondsbeheerders trachten we een eerlijke inschatting te maken van de ESG-prestaties van onze beleggingen en de effecten van duurzaamheidsrisico’s op het verwachte rendement. Indien wij rapporteren over de ESG-prestaties van onze beleggingen zullen wij in de meeste gevallen dit voorbehoud maken, omdat er nog veel onzekerheid bestaat over ESG-classificering, definities en conclusies.

Ons beleggingsbeleid is dus niet specifiek gericht op beleggingen die duurzaam beleggen ten doel hebben (donkergroene beleggingen). Daarnaast richten wij ons ook niet per se op financiële producten met duurzame kenmerken (lichtgroene beleggingen), aangezien wij de duurzaamheidsrisico’s veelal in onvoldoende mate kunnen inschatten en de effecten daarvan op de financiële resultaten van de beleggingen.

Wanneer wij deze negatieve effecten wel aantoonbaar zouden kunnen kwantificeren, streven wij ernaar deze mee te nemen in onze beleggingsbeslissingen. Verder worden mogelijke ongunstige effecten van beleggingsbeslissingen op duurzaamheidsfactoren niet expliciet in ons besluitvormingsproces meegenomen, aangezien deze door ons niet goed meetbaar zijn. De door ons ingerichte beleggingsportefeuilles mogen daarom niet worden beschouwd als (volledig) milieuvriendelijke of duurzame portefeuilles.

Ondanks het feit dat wij ons niet specifiek op ESG-beleggingen richten, onderschrijven wij volledig de weg die hier door overheden en toezichthouders wordt ingeslagen.

Beloning

Op dit moment kent Clavis nog geen duurzaamheidselementen in haar beloningsbeleid. Wij onderzoeken in hoeverre dit op een juiste wijze mogelijk is.

Afsluiting

Met de bovenstaande filosofie en aanpak op het gebied van ESG beoogt Clavis portefeuilles samen te stellen die qua rendements- en duurzaamheidsdoelstellingen bij onze relaties passen. We positioneren ons niet als duurzame vermogensbeheerder waarmee onze beleggingsprofielen dus ook niet als duurzaam worden gepromoot. Duurzaamheidsbeoordeling is echter wel een vast onderdeel van ons beleggingsproces.